Керуючий партнер Amrop Executive Search в Польщі — про роль наглядової ради в системі корпоративного управління
В Україні ще не до кінця розуміють роль наглядової ради в системі корпоративного управління. Є власник бізнесу, є команда менеджменту — навіщо потрібен якийсь орган між ними?
Ця ситуація не унікальна: я прекрасно пам’ятаю, що в Польщі протягом багатьох років власники великих підприємств ставилися до наглядової ради як до неминучого зла.
Саме неминучому, оскільки наявність борда — обов’язкова вимога для компаній, що мають певну організаційно-правову форму. Для реєстрації компанії на фондовій біржі її система управління також повинна відповідати ряду параметрів, і наявність наглядової ради — один з них. Чому?
Багато років тому спільнота акціонерів, інвесторів і управлінців прийшло до висновку про те, що треба мати якусь сполучну ланку між виконавчим керівництвом і громадськістю. Під громадськістю, в даному випадку, йдеться не тільки про акціонерів, але і всіх стейкхолдерів компанії. Необхідна група досвідчених і мудрих людей, основне завдання яких — спостерігати і радити, аналізувати і контролювати дії менеджменту, і, головне, стежити, щоб стратегічні інтереси і майбутнє бізнесу завжди стояли на першому місці. Тобто потрібна саме наглядова рада — орган, який цілком і повністю відповідає своєму визначенням.
В теорії все очевидно. Але на практиці власники приватного бізнесу, які змушені дотримуватися правових вимог та створювати наглядові ради, не хотіли, щоб хтось ставив під сумнів їх вирішення. Тому вони вводили до складу бордів “своїх людей” — друзів і родичів.
Чиновники ж, що представляють інтереси держави, довгий час сприймали членство в наглядових радах як джерело додаткового доходу.
Таким чином, історично в багатьох бордах виявилися люди, рівень компетенції яких змушував бажати кращого, і ставлення до них було відповідне.
Ситуація почала змінюватися, коли компанії стали виходити на фондові біржі та зіткнулися з новими для себе регуляторними вимогами та вимогами інституційних інвесторів, а також підвищеною увагою з боку громадськості.
На початку фінансової кризи 2008-2010 років одним з важливих регуляторних актів стало визначення поняття “незалежності” членів борда. Це був дуже позитивний крок, який актуальний сьогодні для України. Наскільки мені відомо, поняття “незалежності” членів наглядових рад тут чітко не прописано, і це тягне проблеми при формуванні бордів.
У Польщі на сьогодні ставлення до наглядових рад уже зовсім інше. Власники приватних бізнесів свідомо зміцнюють і підсилюють свої борди. На зміну формулі “друзі і родичі” прийшло розуміння, що потрібна команда експертів, яка володіє досвідом, навичками управління і компетенціями в різних сферах. Власникам потрібна допомога розумних і досвідчених людей, щоб успішно впоратися з ростом бізнесу, виходом на міжнародні ринки, отриманням фінансування та іншими серйозними завданнями.
Створення наглядової ради — не той випадок, коли варто кожен раз “винаходити велосипед”
Досвід показує, що створити ідеальну і дійсно ефективну наглядову раду не так просто. Однак існують чіткі рекомендації по формуванню бордів: структура, комітети, оптимальна кількість членів, співвідношення представників стейкхолдерів і незалежних директорів, набір компетенцій членів ради в залежності від сфери діяльності компанії і поставлених перед нею завдань. В них зібрані напрацьований десятиліттями досвід і кращі світові практики — було б вкрай непередбачливо ними не скористатися. Створення наглядової ради — не той випадок, коли варто кожен раз “винаходити велосипед”.
В Європі також широко застосовується практика періодичної оцінки ефективності роботи наглядових рад. Ефективність роботи кожного члена і борда в цілому оцінюється по ряду параметрів, і в разі виявлення “слабких ланок” даються рекомендації щодо їх усунення. Це сприяє, зокрема, підвищенню ступеня довіри суспільства до наглядової ради як органу корпоративного управління — стейкхолдери розуміють, що ККД роботи директорів можна виміряти і збільшити.
Для побудови в Україні ефективної системи корпоративного управління необхідно створити правильні механізми управління і сильні інститути, що відповідають за забезпечення роботи цих механізмів. Критично важливо, щоб ці інститути були незалежними від політичних циклів і олігархічних кланів.
Звичайно, створення хорошої нормативно-правової бази саме по собі не дає гарантій, що механізми ефективного управління і принципи корпоративної етики будуть працювати як годинник. Але інституційне закріплення принципів корпоративного управління, безумовно, буде сприяти їх дотриманню.
Коли фондові біржі стануть дієвими інструментами для залучення капіталу, коли на них будуть присутні інституційні інвестори (наприклад, пенсійні фонди), коли буде працювати сильний незалежний регулятор, — тоді всі елементи, необхідні для впровадження ефективного управління складуться в єдиний “пазл”.
Більше новин та актуальних матеріалів Investory News у нашому каналі в Telegram
Ми у соцмережах